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ESG, whistleblowing e Modelli organizzativi ex D.Lgs. 231/2001

Il presente articolo è stato pubblicato sulla rivista Genova Impresa di Confindustria Genova (n. 4 del 2023 – pag. 70 e 71).

 

La crescente attenzione al consumo eccessivo di risorse, al degrado ambientale ed ai problemi connessi alla presenza di sensibili disuguaglianze sociali sta incrementando con velocità esponenziale l’attenzione alla sostenibilità e al modo di fare business da parte della società civile e delle istituzioni politiche e finanziarie.

In questo contesto è sempre più diffuso l’utilizzo di termini quali “Corporate Social Responsibility” (CSR) che rappresenta una forma di autoregolamentazione aziendale orientata a canoni di sostenibilità e che diventa parte della cultura di un’organizzazione, nonché il riferimento  ai temi  ESG (Environment, Social Governance) legati ai 17 goals dell’Agenda 2030 dell’ONU, basati su pratiche di sostenibilità aziendale (ambiente, contesto sociale e governo aziendale) quantificabili e/o oggettivamente documentabili, così da poter essere rappresentate da un punteggio indicativo del ratingraggiunto dall’ente sui vari temi ESG.

Oggi l’attenzione che i board prestano alla sostenibilità rappresenta il grado di visione strategica dell’azienda verso il mercato e verso il (proprio) futuro.

È infatti evidente come i consumatori preferiscano sempre più acquistare da società con politiche aziendali trasparenti, con un basso impatto ambientale ed un impatto sociale positivo, così da diventare “consumAttori”, ossia parte attiva delle battaglie environmental e social verso un futuro più sostenibile. Le istituzioni nazionali e sovranazionali richiedono alle aziende di conformarsi al cambiamento, basti pensare alle diverse Direttive emanate dall’Unione Europea: 1) sulla reportistica ESG, la Corporate Social Responsibility Directive (CSRD), che introduce gli obblighi di rendicontazione del proprio impatto ambientale, sociale e di governance, includendo il controllo sull’intera filiera; 2) la Corporate Sustainability Due Diligence Directive, che stabilisce che le società europee e quelle extra-UE, che partecipano alle supply chains globali, adottino procedure di due diligence volte alla promozione di condotte aziendali sostenibili ed attente alla tutela dell’ambiente e dei diritti umani. Inoltre, integrare gli aspetti economici e di governance, sociali e ambientali all’interno del proprio processo produttivo conduce al miglioramento del merito creditizio dell’impresa. Gli istituti di credito, infatti, prestano denaro a condizioni più vantaggiose ai soggetti maggiormente allineati alla classificazione europea dei traguardi 2030.

Ai fini del presente contributo si evidenzia l’importanza dell’implementazione di strumenti legati alla (buona) Governance, che esprimono appunto l’attenzione prestata dall’azienda all’organizzazione e formalizzazione della propria struttura di governo nonché agli impatti sui temi ESG delle proprie scelte aziendali. Per dare un’idea di quali siano i fattori che costituiscono indice di una buona governance proviamo ad elencare i principali: applicazione dei principi di Corporate Governance (cfr. Codice di Borsa italiana per le società quotate: bilanciamento e separazione dei poteri, amministratori non esecutivi, obblighi informativi); adozione di codici etici e di condotta; politiche di gestione dei rischi (di business, di conformità, di credito, reputazionali…); attenzione e gestione della propria filiera di approvvigionamento (fornitori, consulenti, partner); adozione di politiche fiscali; policy anticorruzione; policy di contrasto al riciclaggio; ecc.).

Ovviamente, l’attenzione alla qualità del governo societario impatta notevolmente sulla gestione della stessa azienda, rendendola sana e sicura (per shareholders e stakeholders), con ricadute positive sulla possibilità di aumentare gli stessi standard di sostenibilità dell’azienda, attirando le attenzioni degli investitori.

In tale direzione, la decisione di adottare un modello organizzativo (ex D.Lgs 231/2001), oltre ad assolvere alla propria funzione di prevenire e minimizzare il rischio di commissione dei reati presupposto alla responsabilità dell’ente, rappresenta certamente un importante tassello nella costruzione di una governance aziendale più efficace ed efficiente. Il Modello può infatti assumere la veste di un valido strumento di organizzazione e controllo interno la cui struttura si presta ad essere utilizzata sia come base normativa sia come sintesi per il coordinamento dei poteri, delle policy e dei controlli. L’adozione di un proprio Codice Etico vincolante, la segregazione delle funzioni, la proceduralizzazione dell’attività interna, la corretta gestione delle risorse economico finanziarie, l’attività formativa ed informativa verso dipendenti e stakeholder sono solo alcuni dei presidi di controllo classicamente utilizzati in un Modello Organizzativo.

Un utile strumento a disposizione delle imprese per la prevenzione e gestione dei rischi è quello delle indagini interne. Recentemente, nell’alveo dei presidi posti a tutela della legalità aziendale, il D.Lgs. 24/23 ha riformato profondamente (anche qui in ossequio al dettato di una direttiva europea) la materia delle segnalazioni interne, c.d. whistleblowing, estendendo sensibilmente sia la platea dei soggetti aziendali obbligati all’implementazione della nuova struttura destinata alla gestione delle segnalazioni, sia la platea dei soggetti segnalanti. Tale normativa, cogente per gli enti aventi le caratteristiche dimensionali indicate nel provvedimento, dovrà essere adottata entro il 15 luglio 2023 (17 dicembre 2023 per soggetti privati con meno di 250 dipendenti).

L’era delle aziende focalizzate sul solo perseguimento di un profitto è ormai da considerarsi preistoria. Il futuro appartiene a quei soggetti economici che sapranno integrarsi nel tessuto sociale ed ambientale in cui operano, valorizzandolo e perseguendo quel “successo sostenibile” (Profit, Planet and People) ricordato nell’art. 1 del Codice di Corporate Governance.

Avv.  Salvatore Calandra

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